É recorrente ouvir-se falar em oferta pública de aquisição (OPA) no cenário económico-financeiro. Algumas destas operações são até bastante complexas e têm impacto nos bolsos dos acionistas das empresas em questão. Mas do que se tratam estas ofertas públicas de aquisição? Há regras a seguir? Quem as pode realizar? 

Conheça as respostas neste artigo. 

Oferta Pública de Aquisição (OPA): o que é?

Trata-se de uma operação em que uma empresa, uma sociedade ou uma pessoa (menos comum), propõe aos acionistas de uma outra empresa a compra das suas ações, que negoceiam em bolsa. 

Esta compra pode ser total (retirando assim a empresa da bolsa - uma vez que 100% das ações ficam detidas por uma única entidade) ou parcial (sob uma determinada percentagem). 

Por norma, a ações são compradas a um valor mais alto do que aquele que estão a valer no determinado momento, é o chamado prémio. O objetivo é convencer os donos das ações, ou seja, os acionistas, a venderem a sua parte da empresa. Se existirem várias entidades interessadas na compra, é possível que surjam contra-ofertas, o que eleva os preços das ações. 

Todas as dinâmicas de uma OPA são conhecidas publicamente, por isso se diz que é uma ação pública. 

Há regras a cumprir? 

Sim, existe uma autoridade reguladora, a Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) que verifica se são cumpridas as regras previstas na lei, no Código dos Valores Mobiliários. É também a CMVM que publica todos os detalhes sobre as operações em curso, sendo da responsabilidade da empresa compradora a elaboração dos documentos. 

De forma a cumprir todos os requisitos exigidos pela CMVM, estas negociações podem tornar-se complexas e alongar-se no tempo. Algumas operações acabam por cair por terra, sem se concretizarem. Umas porque os acionistas não querem vender, outras porque as exigências para concretizar o negócio são consideradas exageradas pela empresa que quer comprar. Ou porque as condições do mercado mudam e a empresa interessada conclui que não é uma boa altura para realizar a operação.

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Oferta pública de troca, concorrente, obrigatória, amigável ou potestativa?

São vários os cenários que se podem colocar numa oferta pública de aquisição. É por isso que cada ação tem dinâmicas muito próprias, que devem ser supervisionadas pela entidade competente. 

É comum surgirem os seguintes casos: 

• Oferta pública de troca: quando em vez de dinheiro, a compra é feita com troca de ações. Ou seja, quem “vende” recebe em troca ações da empresa que "compradora" ou da empresa que "nasce" depois do negócio ser concretizado; 
• OPA concorrente: pode existir mais do que uma OPA ao mesmo tempo sobre a mesma empresa. Quando surge uma segunda OPA, designa-se como concorrente. E a legislação determina que, esta segunda intenção de aquisição tem de oferecer um contrapartida, pelo menos, 2% superior e as mesmas condições que a OPA inicial; 
• Oferta pública obrigatória: uma empresa que tenha uma percentagem considerada relevante no capital de outra pode ver-se obrigada a lançar uma OPA. O artigo 187.º do Código de Valores Mobiliários dita que quando alguém ultrapassa um terço ou metade dos “direitos de voto correspondentes ao capital social” de determinada empresa, tem o dever de lançar uma oferta pública de aquisição sobre a totalidade das ações; 
• OPA hostil ou amigável: varia se a oferta de compra é feita com o conhecimento e o "acordo" do conselho de administração da empresa que é alvo da OPA; 
• Oferta potestativa: este é o único cenário em que o acionista é "obrigado" a vender as suas ações: quando o oferente conseguiu 90% de direitos de voto na sociedade alvo e pretende (tendo também esse direito) adquirir as ações remanescentes. Esta aquisição deve apresentar uma contrapartida aos acionistas detentores da restante percentagem - normalmente apresenta-se o mesmo preço da OPA original, que permitiu ao oferente a conquista dos 90%, ou mais. Na verdade, os donos destas ações podem não as vender, mas arriscam-se a ficar com uns títulos nas mãos de uma empresa que deixa de negociar em bolsa.

Todos os meandros das OPA são devidamente publicados e acessíveis ao público em geral e a CMVM assegura que há transparência em todo o processo. No entanto, os acionistas que se vêem envolvidos nestas operações devem estar bem informados sobre os seus direitos e sobre a legislação dedicada ao assunto. 

Mesmo que as ações sejam vendidas a um preço superior, nem sempre é a solução mais favorável para quem vende. É recomendado olhar para a operação como um todo e analisar cuidadosamente as várias resoluções possíveis, bem como as perspetivas para o futuro.

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